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大亚圣象家居股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

时间:2019-12-21 14:58:15 人气:3472

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次回购共注销限制性股票315,500股,占回购前公司股本总额的0.056%,涉及4人(其中:2016年获限制性股票激励计划奖励的蒋英1人,授予日期为2016年7月20日,回购价格为6.80元/股;2017年限制性股票激励计划首先授予4人,即蒋英、张涛、张敏和熊萧冰。授予日期为2017年7月10日,回购价格为11.44元/股)。

2.2019年10月16日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购取消后,公司股份总数由5.5398亿股变更为5.53695亿股。

一、限制性股票激励计划概述

(1)2016年限制性股票激励计划概述

1.2016年6月28日,公司召开了2016年第六届董事会第四次临时会议,审议通过了《关于大亚湾科技有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于大亚湾科技有限公司限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及该限制性股票激励计划的相关议案。本公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议了上述议案,并验证了本公司股权激励计划的激励目标清单。公司独立董事对股权激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表了独立意见。

2.2016年7月15日,公司召开了2016年第二次特别股东大会,审议通过了《关于大亚湾科技有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于《关于大亚湾科技有限公司限制性股票激励计划考核管理实施办法》的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2016年7月19日,公司召开了2016年第六届董事会第五次临时会议和2016年第六届监事会第三次临时会议,审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为董事会确定的授予日期符合相关规定。公司监事会核实了授予的激励对象名单,认为本激励计划中激励对象的主体资格合法有效。

4.于2016年8月11日,本公司于2016年完成限售股的授予及登记。授予日期为2016年7月20日,授予股份的上市日期为2016年8月12日。授予目标为61人,授予股份数为327万股,授予价格为7.04元/股。

5.2017年7月25日,公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格、取消部分激励对象已授予但未解除锁定的限制性股票回购的议案》和《关于解除公司2016年限制性股票激励计划第一个解除锁定期的议案》。鉴于公司两个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消已授予不再符合激励条件但尚未解锁的激励对象的全部12万股限制性股票,回购价格由每股7.04元调整至每股6.92元。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期已经到期,第一个解锁条件已经满足。董事会一致同意对符合59个激励对象解锁条件的限制性股票进行解锁。本公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了检查和评议。

6.2017年8月7日,公司发布了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁上市流通股票的即时公告》。本次申请解锁的激励对象总数为59个,解锁的限制性股票数量为126万股。解锁日期为2017年8月11日。

7.2017年11月17日,公司发布了《部分限制性股票回购及取消完成公告》。本次回购取消的限制性股票总数为12万股,涉及2人,回购价格为6.92元/股。本公司于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

8.2018年6月1日,公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议,审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格和取消部分激励目标已授予但未解除锁定的限制性股票回购的议案》。鉴于公司的一个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消对不再符合激励条件的激励对象已授予但未解锁的3万股限制性股票,回购价格由每股6.92元调整为每股6.80元。公司独立董事发表了独立意见。监事会应对上述事项进行检查并发表意见。

9.2018年6月21日,公司召开了2018年第二次特别股东大会,审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及部分激励目标已授予但未解除的限制性股票回购和注销的议案》。

10.2018年7月24日,公司发布了《部分限制性股票回购取消完成公告》。此次回购取消涉及一人获得2016年限制性股票激励计划和2016年30,000股限制性股票。本公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续。

11.2018年7月26日,公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过《关于回购和注销部分2016年限制性股票的议案》和《关于解锁公司2016年限制性股票激励计划第二解锁期的议案》。鉴于公司一个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消已授予该激励对象的所有不再符合激励条件但尚未解锁的90,000股限制性股票,回购价格为每股6.80元。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划的第二解锁期已经到期,第二解锁条件已经满足。董事会一致同意对符合57个激励对象解锁条件的限制性股票进行解锁。本公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了检查和评议。

12.2018年8月15日,本公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于回购和注销部分2016年限制性股票的议案》。

13.2018年8月15日,公司发布了《2016年限制性股票激励计划第二解锁期股票上市流通解锁提示公告》。这次申请解锁的激励对象总数为57个。未锁定的限制性股票数量为885,000股。解锁日期为2018年8月17日。

14.2018年10月16日,公司发布了《部分限制性股票回购取消完成公告》。此次回购取消涉及一人获得2016年限制性股票激励计划和2016年90,000股限制性股票。本公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

15.2018年11月12日,公司召开了第七届董事会第21次会议和第七届监事会第15次会议,审议通过了《关于回购和注销2016年限制性股票的议案》。鉴于本公司一个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消已授予该激励对象的所有不再符合激励条件但尚未解锁的3万股限制性股票,回购价格为每股6.80元。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了检查并发表了意见。

16.2018年12月6日,本公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过《关于回购和注销部分2016年限制性股票的议案》。

(2)2017年限制性股票激励计划概述

1.2017年6月16日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定《2017年限制性股票激励计划实施与评估办法》的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;本公司独立董事就相关事项发表独立意见。同日,公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关提案,并验证了激励计划的激励目标清单。

2.2017年6月17日至2017年6月26日,公司公布了公司内部激励计划首次激励对象名单。公示期结束后,公司公开披露了《大亚湾圣象家园有限公司监事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示声明》。

3.2017年7月3日,公司召开了2017年第二次特别股东大会,审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定2017年限制性股票激励计划实施和评估办法的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了“大亚湾大象家园有限公司2017年限制性股票激励计划股票内幕交易自查报告”。

4.2017年7月10日,公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过《关于首次将限制性股票授予2017年限制性股票激励计划激励目标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日期符合相关规定。公司监事会对首次授予的日期和奖励对象名单进行了审核,并出具了审核意见。

5.于2017年9月7日,本公司于2017年完成第一次限制性股票授予登记。授予日期为2017年7月10日,授予股票上市日期为2017年9月8日,授予245人,授予2462万股,授予价格为11.56元/股。

6.2018年6月1日,公司召开第7届董事会第13次会议和第7届监事会第11次会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格和取消部分激励对象但未解除锁定的限制性股票回购的议案》。鉴于公司两个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消首次授予但未解锁的全部18万股不符合激励条件的限制性股票,并将首次授予的限制性股票回购价格从11.56元/股调整至11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会应对上述事项进行检查并发表意见。

7.2018年6月21日,本公司召开2018年第二次特别股东大会,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及部分激励目标已授予但未解除锁定的限制性股票回购和取消的议案》。

8.2018年7月24日,公司发布了《部分限制性股票回购取消完成公告》。此次回购取消涉及2017年首次向2人授予限制性股票激励计划,2017年授予180,000股限制性股票。本公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

9.2018年7月26日,公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2017年限制性股票回购和注销的议案》和《关于解锁公司2017年限制性股票激励计划第一解锁期的议案》。鉴于公司四个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消已授予不再符合激励条件但尚未解锁的激励对象的全部99万股限制性股票,回购价格为每股11.44元。经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期已经到期,第一个解锁条件已经满足。董事会一致同意对符合239个激励对象解锁条件的限制性股票进行解锁。本公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了检查和评议。

10.2018年8月15日,本公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《2017年限制性股票回购及注销议案》。

11.2018年9月4日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁上市流通股票的即时公告》。本次申请解锁的激励对象总数为239个,解锁的受限股数为10,555,500股。解锁日期为2018年9月10日。

12.2018年10月16日,公司发布了《部分限制性股票回购取消完成公告》。此次回购取消涉及将2017年限制性股票激励计划首次授予4人,2017年涉及99万股限制性股票。本公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

13.2018年11月12日,公司召开了第七届董事会第21次会议和第七届监事会第15次会议,审议通过了《关于回购和注销2017年限制性股票的议案》。鉴于公司四个激励对象不再符合激励条件,董事会一致同意回购并取消已授予不再符合激励条件但尚未解锁的激励对象的全部280,500股限制性股票,回购价格为每股11.44元。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了检查并发表了意见。

14.2018年12月6日,本公司召开2018年第五次临时股东大会,审议通过《2017年限制性股票回购及注销议案》。

二.取消本次限制性股票回购

1.回购取消的原因

蒋英是2016年限制性股票激励计划的受益者之一,他因个人原因离开了公司。根据2016年限制性股票激励计划(草案)的规定,公司董事会同意回购激励计划接受方蒋英已授予但尚未解锁的所有限制性股票的30,000股。

2017年,限制性股票激励计划首次授予四个激励目标,即蒋英、张涛、张敏和熊萧冰,他们因个人原因离职。根据2017年限制性股票激励计划(草案)的规定,公司董事会同意回购和取消授予激励对象蒋英、张涛、张敏和熊萧冰但尚未解锁的所有限制性股票总数,共计285,500股。

2.回购取消次数

本次回购注销的限售股数量为315,500股,占回购注销前公司股本总额的0.056%。回购取消的详情如下:

3、回购取消价格

(1)根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,授予激励对象的限制性股票登记后,如果公司发生股利分配、资本公积资本化、股票股利分配、股票分割、股票配售或减持等影响公司股本总额或公司股票价格的事件,公司应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整。

鉴于2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》,并派发每10股1.20元(含税)的现金股利,该方案于2018年4月18日实施。根据2016年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,董事会同意将2016年限制性股票回购价格从每股6.92元调整至每股6.80元。

因此,此次回购取消了2016年授予蒋英但尚未解锁的30,000股限制性股票,回购价格为每股6.80元,回购总额为204,000元。

(2)根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,在资本公积资本化、股票股利分配、股票分割或缩水、股票配售等情况下。授予日后,公司应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整。

鉴于2018年3月30日召开的2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》,并派发每10股1.20元(含税)的现金股利,该方案于2018年4月18日实施。根据《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格从11.56元/股调整至11.44元/股。

因此,2017年已授予蒋英、张涛、张敏、熊萧冰原激励目标但未解锁的限制性股票总数为280,500股,回购价格为11.44元/股,回购总额为328.92万元。同时,公司按照央行同期存款基准利率支付相应利息。

4.回购资金来源

公司回购限制性股票的资本是公司所有的自有资本。

5.验资

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年9月26日出具了大牙大象之家有限公司验资报告(新汇办发〔2019〕zh10376号),主要包括以下内容:

“贵公司原注册资本为人民币553,980,000.00元,实收股本为553,980,000.00股(每股面值1元人民币)。根据贵公司2018年12月6日召开2018年第五次临时股东大会决议,因激励对象姜颖、张涛、张民、熊小兵4人已离职,贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计31.05万股,其中:姜颖2016年3万股2017年11万股、张涛2017年9.9万股、张民2017年5.5万股、熊小兵2017年1.65万股;由于权益分配2016年回购价格由7.04元/股调整为6.80元/股、2017年回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。截至2019年9月10日止,贵公司已回购股份310,500股,减少实收资本(股本)310,500.00元,支付回购价款3,412

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